近日，建龙微纳公告，拟并购汉兴能源不少于51%的股权，后者曾申报创业板IPO。

建龙微纳并非孤例。据上海证券报记者统计，2025年至今，A股公司宣布并购拟IPO企业的案例已达23个，并呈加速趋势。自2024年9月24日“并购六条”发布至今，有40家A股公司披露相关事项(包含已终止)。其中，31家系围绕主业(同业或上下游产业链)展开整合；9家属于跨界并购，体现出传统产业对新兴赛道的布局意愿。

记者梳理发现，A股公司并购拟IPO资产背后折射出四大亮点和趋势：一是部分交易估值(基于业绩承诺的市盈率)显著低于可比IPO水平，凸显并购市场价值洼地效应；二是机制简化与流程提效后的审核周期较IPO大幅缩短；三是多元灵活的支付方式促进了交易的繁荣与成功率提升；四是当前并购大多发生于科技领域与“双创”板块，未来或有望拓展至更多产业(如大消费)。

“这些都体现了A股资源配置效率的系统性提升。”一位资深投行人士告诉记者，“从交易定价的理性重构，到审核机制的流程再造，再到产业整合的范式革新，资本市场正展现‘并购驱动型’发展的新特征。”

交易优化：流程提效与工具创新

“并购六条”充分激活上市公司并购重组的活力。今年5月，中国证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“重组新规”)，在简化审核、丰富支付工具、提升监管包容性等方面作出多项重要安排，进一步深化上市公司并购重组市场改革。

政策红利释放与产业整合需求的共振，推动A股并购交易模式发生积极变化。

先看流程提效。

富乐德是重组新规发布后流程提效的最新例证。5月29日，富乐德拟发行股份及可转债购买富乐华100%股权并募集配套资金的事项，获深交所重组委审议通过，成为重组新规后首家过会项目。

6月24日，该重组案获得证监会同意注册的批文，距过会日不足1个月。

再看工具创新。

富乐德也是“并购六条”发布后，首单将定向可转债作为核心支付工具之一的重组项目。面对高达59名交易对手方的复杂局面，方案创新性地采用“股份+定向可转债”的组合支付方式，灵活满足不同交易对方多元化的对价诉求，高效地、市场化地完成产业整合。

支付工具的多元化提升了并购交易的灵活性与成功率。“并购六条”明确鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等多种支付工具，并允许采用分期付款等灵活机制。这在上述40家公司的并购案例中得到充分体现。

具体来看，兆易创新、隆扬电子等公司选择现金支付；中核科技、石基信息等公司通过发行股份购买资产，部分还包含募集配套资金；佛塑科技、南京公用等公司则将上述两种方式结合实施；博杰股份、金一文化等公司使用“现金支付+表决权委托”的方式完成交易。

总体来看，上述并购交易中“现金+股份/可转债”的混合支付方案占比达到60%，既缓解了上市公司现金流压力，又通过股票绑定实现利益共享。

价值重构：并购市盈率显现优势

驱动市场活跃的另一关键因素是，部分并购交易估值显著低于可比IPO水平。

记者梳理发现，上述40个并购案例中有10家拟IPO企业包含明确业绩承诺，以其100%股权交易作价与业绩承诺期年均承诺净利润计算，平均并购市盈率约14.36倍。

2025年以来，A股新上市的52家公司，平均发行市盈率约21倍。

由此可以看出，拟IPO企业的估值体系正经历理性调整。

例如，天元宠物收购淘通科技，以10.8倍市盈率完成交易，较后者申报IPO时的行业平均估值折价40%以上。兆易创新收购苏州赛芯，以11.87倍市盈率完成交易，显著低于科创板同类公司的估值区间。

“区别于IPO受二级市场情绪、流动性溢价等因素影响的定价逻辑，并购交易通过资产评估与产业协同预期建立更为理性的定价框架。”段和段律师事务所高级合伙人任远说。

并购与IPO之间的估值差有效促成了双向赋能：卖方通过绑定上市公司，获得业务协同、平台资源与资金支持，有效避免了IPO的不确定性；买方则借助并购的财务杠杆效应实现技术跃迁与产业升级，为后续增长打开新的空间。

产业拓展：从“双创”向更多领域延伸

哪些拟IPO企业已优先受益于本轮并购政策红利？

记者采访了解到，“并购六条”发布后，上市公司对“产业协同”与“科技含量”高度重视，并购标的所处行业赛道成为交易的“初筛门槛”。

从行业分布看，40个案例中被并购企业最多分布在电子与半导体，其次为能源、新材料、软件、装备制造等行业。从上市地看，32家被并购企业有明确上市地，12家选择冲刺创业板，16家申报科创板，“双创”板块占比87.5%。这些企业大多拥有明确的技术壁垒与细分领域优势。

例如，概伦电子拟收购的锐成芯微，其主营业务是提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，是国家级高新技术企业和国家专精特新“小巨人”企业。

进一步看并购动机，31家公司属于与主业相关(同业/上下游)的整合，占据主流地位。

例如，兆易创新、佛山照明、万盛股份等公司的收购事项均属同业间的横向并购；温氏股份、至纯科技、奥浦迈等公司则是整合上下游资产进行纵向并购。

随着并购市场的繁荣与交易逻辑的演进，产业整合的广度与深度将持续拓展。“下一步，预计将有更多传统行业的拟IPO企业通过并购重组进入A股市场。”一位资深创投人士告诉记者，“我们正在推动一些消费品上市公司与拟上市企业间的并购交易。”

“当前消费产业正逢各种发展机遇，同时产业的资本化率和集中度都很低，一些优秀企业在港股获得资本热捧，充分证明其投资价值。若长期无法在A股上市，对A股投资者来说或是损失。”该创投人士说。

未来可期：风险防控“护航”理性繁荣

在并购创造价值、驱动市场繁荣的同时，也需关注其伴随的不确定性与挑战。

截至目前，上述40起并购交易中已有10起终止，披露的原因主要为交易双方未能就交易价格等核心条款达成一致。

例如，2025年3月，科创板公司英集芯宣布筹划以“现金+定向可转债”方式收购曾两度冲击IPO失利的芯片设计公司辉芒微，意在借助并购快速切入MCU赛道。仅14天后，双方就因“交易对价等核心条款无法达成一致”而终止重组，成为近年来最快“流产”的并购案例。

记者了解到，为有效管理风险，监管部门已着力构建多层次防控体系：要求上市公司收购未盈利资产时，必须设置中小投资者保护条款，并强化信息披露；同时，分期收购、业绩对赌等机制的广泛应用，将交易风险分散到更长周期。

例如，华大九天收购芯和半导体时，设置了“三年业绩承诺+技术指标对赌”条款，既保障了上市公司利益，又激励标的团队持续创新。

从这一批A股公司并购拟IPO资产的案例可以看出，在估值优势与审核提效的双重驱动下，并购已不再是IPO遇阻后的无奈之选，而成为拟上市企业实现资本化与产业协同的高性价比路径；对存量上市公司而言，当下亦是获取优质资产、切入新兴赛道的绝佳窗口期。

只要信息披露、估值定价与业绩对赌三道监管“阀门”控制得当，资本市场有望在并购驱动的“理性繁荣”中实现资源的高效配置与产业的加速升级。

(记者高志刚对本文亦有贡献)